特别说明：本合同仅供参考，只是提出了合同框架建议，未对具体的权利义务、注意事项，特别是实践中容易引起的争议内容，如APP开发过程中双方是否存在过错，交付的软件是否符合约定，是否符合解除条件等，以及约定管辖、约定送达、违约责任、损害赔偿等，只是进行了粗线条的约定。本合同对于小项目足矣，但对于开发周期较长、金额较大的项目，建议在合同中进行更精细安排。
APP开发合同 范 本 （2022版）
目录
一、专业术语
二、委托开发APP描述
三、APP的开发
四、开发APP内容变更
五、交付、接收与验收
六、知识产权及许可使用
七、维护和培训
八、价格
九、保证与免责
十、保密条款
十二、其他
十一、违约责任
十三、争议解决
十四、通知
十五、合同的生效、变更与解除
附件1 APP描述
附件2APP开发进度表
附件3项目小组成员
附件4培训
附件5付款
附件6APP变更确认内容
APP开发合同
甲方：
地址：
法定代表人：
委托代理人：
联系电话：
其他联系方式：
乙方：
地址：
法定代表人：
委托代理人：
联系电话：
其他联系方式：
鉴于甲方有意委托乙方开发用于 （如财务、管理等业务）的APP，双方依据《中华人民共和国民法典》等法律规定，按照平等互利的原则自愿达成如下协议：
目录
本合同中使用的下列词语具有如下含义：
1.计算机软件（以下简称软件），是指计算机程序及其有关文档。计算机程序，是指为了得到某种结果而可以由计算机等具有信息处理能力的装置执行的代码化指令序列，或者可以被自动转换成代码化指令序列的符号化指令序列或者符号化语句序列。文档，是指用来描述程序的内容、组成、设计、功能规格、开发情况、测试结果及使用方法的文字资料和图表等，如程序设计说明书、流程图、用户手册等。
2.“源代码”，是指开发该软件所使用的源代码。源代码必须完整，且可为熟练的程序员理解和使用，可打印以及被机器阅读或具备其他合理而必要的形式，包括对该软件的评估、测试或其它技术文件。
3.“商业秘密”，指甲、乙方各自所拥有的，不为公众所知的管理信息、方式方法、顾客名单、商业数据、产品信息、销售渠道、技术诀窍、源代码、计算机文档等，或由甲、乙方在履行本合同过程中明确指明为商业秘密的、法律所认可的任何信息。
4.“技术秘密”，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息。
1．本APP是甲方为 （业务名称）而开发的软件。该软件处理的对象是甲方的 （财务、人力资源管理、业务交易数据处理、游戏软件等）；该软件的主要功能和目标为 、 、 ……。
2. 甲方原有信息系统描述（如开发软件在甲方原软件基础上运行，请选择本条）
甲方原有的软件为 ，其主要功能是 、 。乙方将结合甲方的原有软件进行开发，使开发软件的能同原有软件能相匹配。
原有软件为……，使用的开发语言有 。
3. 软件
3．1 委托乙方所开发的APP名称为 （请以系统、平台、软件结尾）；其中：
（1）知识产权属于第三方的软件部分为 ；
（2）知识产权属于乙方所拥有的软件部分为 ；
（3）甲方委托乙方开发的软件部分为 ，其中使用源软件部分为 ，应遵守的开源协议为 ；
（4）乙方可以委托具有相应开发能力的第三方开发的软件部分为 。
3．2 乙方为甲方开发的APP分为 个子系统，包括 子系统、 子系统和 子系统，与 （甲方原有系统）共同构成本合同所规定的软件。该软件所构建的系统的主要功能为 、 、 。该软件的名称、模块、功能、规格、检测标准等相关情况见附件
4. 开发APP的使用目的
软件整体功能符合甲方所描述的 （经营、管理等）的要求，应达到 （正确性、效率、安全性、可靠性、开放性、实用性等）的技术指标。
5. APP开发的进度和时间
5.1 本开发APP软件交付的时间为 年 月 日；
5.2 APP开发分为 个阶段，每阶段进度见附件。
6. 其他
其他未尽事宜，以附件为准。
1. 软件的维护
乙方同意在本合同规定的期限内按照附件的规定，向甲方提供APP维护和技术支持服务。除双方另有书面约定，如甲方依法或依据本合同将APP用于商业性销售，乙方将负责为所有的与APP相关的最终用户提供维护和支持服务。维护和支持服务期满后，如甲方继续聘请乙方提供上述服务，甲、乙双方将依据附件另行签订维护和支持协议。
2.项目培训
乙方应及时对甲方的相关人员进行培训，培训目标为受训者能够独立、熟练地完成操作，实现依据本合同所规定的软件的目标和功能。培训计划详见附件。
1．价格
本开发APP总价款为 ，除非另有书面约定，付款方式见附件。
2. 项目增减定价
在本项目进展过程中，甲、乙双方依据本合同对项目作出任何变更或经双方同意的功能变化或软件模块的增减等，一方或双方将以上述规定的价格为原则，商定变更后的具体价格。
1. 乙方保证
1.1 法人地位
乙方是一家合法经营并具有良好信誉的公司，具有合法的权利能力签署和履行本合同项下的义务。
1.2 利益冲突
乙方签署和履行本合同或与本合同相关的文件将不会
（1）与乙方的章程或其他适用于乙方的法律法规或判决相冲突；
（2）与乙方同第三人所签署的任何法律文件如保证协议、承诺、合同等规定的义务相冲突或导致任何违约，或使乙方的权利受到约束。
1.3 乙方保证：
乙方履行本合同项下的义务。授予甲方的许可权没有受到任何第三方的约束或限制，也没有承担任何约束或限制性义务。
1.4 侵权与被诉
乙方保证APP不会侵犯任何第三人的知识产权或其他权利，也没有其他针对乙方拥有APP权利的未决诉讼，或甲方行使乙方所授予的软件权利会侵犯任何第三人的合法权利。使用了第三方软件的，乙方已取得合法授权，并有权授权甲方使用。
1.5 APP合法
乙方所开发的软件必须符合国家有关软件产品方面的规定和软件标准规范，不得含有侵权工具。
1.6 在乙方所交付的APP中，不含任何可以实现自动终止、妨碍系统运、窃取商信息、窃取个人信息等不法行为功能的代码。
1.7 如乙方所交付和许可甲方使用的软件需经国家有关部门登记、备案、审批或许可的，乙方应保证所提供的软件已完成了上述手续。
2. 侵权赔偿
2.1 乙方同意，如有第三方声称甲方或甲方所许可的顾客使用本软件侵犯了第三方的知识产权或其它财产权利，乙方将对由此而引起的任何诉讼或法律请求进行抗辩。乙方同意支付有关判决或和解所确定的赔偿金额。甲方同意，一旦发生此类诉讼或请求，甲方将及时通知乙方并对乙方处理该诉讼或请求提供合理的帮助，以便乙方获得应有的权利，并在征得乙方书面同意的情况下处理与此相关的应诉、抗辩或进行和解。甲方有权自费参与针对该项诉请的应诉抗辩或和解。如乙方由于经济或其他原因不能针对该项诉请进行应诉或和解，甲方有权应诉或进行和解，其发生的费用由乙方承担。
2.2 如本软件或其任何部分被依法认定为侵犯第三人的合法权利，或任何依约定使用或分销该软件或行使任何由乙方授予的权利被认定为侵权，乙方应尽力用相等功能的且非侵权的软件替换本软件，或取得合法授权，以使甲方能够继续享有本合同所规定的各项权利，并赔偿甲方所受损失。
2.3 如果乙方经合理和具有事实根据的判断，认为本软件或其任何部分可能被依法认定为侵犯第三人合法权利的，或使用或分销该软件或甲方行使由乙方授予的权利可能被认定为侵权的， 乙方可以用相类似的具有相同功能的非侵权软件替换本软件，或尽力取得必要的相关授权，以使甲方能够继续享有本合同所规定的各项权利。但乙方对甲方由于使用了相关的非法软件，或在本软件中使用了非乙方提供的软件，或该软件中非乙方对本软件的修改而导致的侵权不承担责任。
3. 甲方保证
3.1 甲方具有合法的权利缔结本合同。甲方是一家合法成立并具有良好信誉的公司，具有合法的权利能力签署并履行本合同项下的义务。
3.2 利益冲突
甲方签署和履行本合同或与本合同相关的文件将不会
（1）与甲方的章程或其他适用于甲方的法律法规或判决等相冲突；
（2）与甲方同第三人所签署的任何法律文件如保证协议、承诺、合同等中的义务相冲突或导致任何违约，或使乙方的权利受到约束。
1. 信息传递
在本合同的履行期内，任何一方可以获得与本项目相关的对方的商业秘密，对此双方皆应谨慎地进行披露和接受。
2. 保密
获取对方商业秘密的一方仅可将该商业秘密用于履行其在本合同项下的义务，且只能由相关的工程技术人员使用。获取对方商业秘密的一方应当采取适当有效的方式保护所获取的商业秘密，不得未经授权使用、传播或公开商业秘密，除非有对方的书面许可。
3. 非竞争
甲、乙双方同意，在本合同实施过程中以及本合同履行完毕后的 2年内，双方均不得使用在履行本项目过程中得到的对方商业秘密，从事与对方有竞争性的业务，也不得采取任何方式聘用本开发项目中的对方相关技术或管理人员。
4. 上述保密义务不适用以下情况
4．1获取该信息一方在对方披露之前，已经知晓该信息；
4．2获取该信息一方可以通过合法渠道获取该信息；
4．3获取该信息一方从第三人处合法获取，并且不承担保密义务；
4．4向第三人披露过的，且第三人不承担保密义务；
4．5独立开发或获取的信息；
4．6法律强制披露；
4．7经披露方书面许可。
5. 信息安全
甲、乙双方同意采取相应的安全措施以遵守和履行上述条款所规定的义务。经一方的合理请求，该方可以检查对方所采取的安全措施是否符合上述规定的义务。
1. 如本合同附件中的条款或本合同签署之前所签署的任何文件与本合同的条款相冲突或不一致，以本合同为准。
2. 任何一方可以根据其经营需要对外披露本合同的存在或其性质，但本合同的具体条款属于保密范围，未经对方的同意，不得向第三方披露。但以下情况除外
2．1法院或政府有关部门的要求；
2．2法律规定；
2．3一方向为自己服务的法律顾问披露；
2．4一方向为自己服务的会计、银行、其他的金融机构及其顾问（采取保密措施）披露；
2．5当事人实施收购、兼并或相类似的行为（采取保密措施）。
3. 不可抗力
3.1由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并对其发生和后果不能预防、不能克服或避免的不可抗力，直接影响本合同的履行或者不能按照合同的约定履行时，遇有上述不可抗力的一方可以免除相关合同责任。但遇有上述不可抗力的一方应立即书面通知对方，并在15天之内提供不可抗力的详细情况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由和有效的证明文件。按不可抗力对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的义务，或者延期履行合同。一方迟延履行本合同时发生不可抗力的，迟延方的合同义务不能免除。
3.2受到不可抗力影响的一方，应尽可能地采取合理的行为和适当的措施减轻不可抗力对本合同的履行所造成的影响。没有采取适当措施致使损失扩大的，该方不得就扩大损失的部分要求免责或赔偿。
1．交付违约
乙方应在合同所规定的时间内完成和交付本合同规定的项目。如开发工作延时，甲方同意给予乙方30/ 日的宽限期，宽限期内不追究乙方的违约责任。如乙方在宽限期内仍未依据本合同的规定完成和交付本合同所规定的项目，除依约支付违约金 外，甲方有权要求乙方作出补偿和采取补救措施，并继续履行本合同所规定的义务。违约金的具体确定方式为
1．1每延期10/ 天，乙方应向甲方支付合同总价 %的违约金，但违约金的总数不超过合同总价的10/ %；
1．2如延期时间超过100/ 天，甲方有权解除合同，除前款所约定的违约金外，并要求乙方支付合同总价的 %作为对甲方的赔偿。如甲方因此解除合同，乙方应在两个星期内返还甲方所支付的费用和报酬并依甲方的指示退还或销毁所有的基础性文件和原始资料，并赔偿甲方由此而引起的直接/直接和间接损失。
2．付款违约
2．1如甲方未按合同规定的期限付款，每延期10/ 天，甲方应向乙方支付合同总价 %的违约金，但违约金的总数不超过合同总价的10/ %；
2．2如延期时间超过100/ 天，乙方有权解除合同，除前款所约定的违约金外，乙方还可要求甲方支付合同总价的 %作为对乙方的赔偿；
2．3如合同继续履行，甲方除支付上述违约金外，仍应按照合同规定的金额付款，乙方履行本合同的日期相应顺延；
2．4如乙方选择解除合同，甲方应按已交付和已完成的软件的价格向乙方付款。甲方付款后，乙方应向甲方交付已付款的软件。甲方如要在以后使用所接受的软件，仍应按照本合同的规定使用。
3．保密违约
任何一方违反本合同所规定的保密义务，违约方应按本合同总价的 %支付违约金。如包括利润在内的实际损失超过该违约金的，受损失一方有权要求对方赔偿超过部分。
4．其它条款违约
任何一方违反本合同所规定的义务，除本合同另有规定外，违约方应按合同总价 %的金额向对方支付违约金。
5．如发生违约事件，守约方要求违约方支付违约金时，应以书面方式通知违约方，内容包括违约事件、违约金、支付时间和方式等。违约方在收到上述通知后，应于 天内答复对方，并支付违约金。如双方不能就此达成一致意见，将按照本合同所规定的争议解决条款解决双方的纠纷，但任何一方不得采取非法手段或以损害本项目的方式实现违约金。
1. 如果合同双方在履行本合同过程中发生争议，双方应首先采取友好协商的方式解决该争议。如协商不成，双方同意按下列方式予以解决：
1．1向……仲裁委员会提起仲裁，并按其仲裁规则进行仲裁；
1．2向……法院起诉。
2. 如对任何争议进行仲裁或向人民法院提起诉讼，除争议事项或争议事项所涉及的条款外，双方应继续履行本合同项下的其它义务。
1．为享有本合同所规定的权利及履行本合同所规定的义务或有关违约交涉而需通知另一方时，通知方应采取书面形式。
2、地址
甲方：
乙方：
如一方欲改变通知地址，应提前以书面方式通知另一方。
上述地址适用于因本合同纠纷的仲裁、诉讼。
1．本合同经双方各自指定的代表人签字、或盖章后生效。
2．如发生以下情况，任何一方有权解除合同，但须以书面方式通知对方：
2.1 一方进入破产、撤销或已进入清算阶段，或被解散、被依法关闭；
2.2 一方财务状况严重恶化，不能支付到期债务；
2.3 其他法定解除事由。
除本合同和法律法规另有规定外，任何一方发生上述情况，将被视作违约，另一方有权依照本合同的规定，追究该方的违约责任。
3．本合同一经签署，未经双方同意，任何一方不得随意更改本合同。本合同所列的附件及需求说明书、设计书说明书等文件，经双方签字后为本合同的组成部分。其它任何口头或未包含在本合同内的，或未依据本合同制定的书面文件，均不对双方发生拘束力。如本合同在履行过程中有任何变更、补充或修改，双方应另行签订书面协议。
4. 本合同一式二份，各执 一份，具有同等的法律效力。
甲方： 乙方：
签署日期： 签署日期：
附件
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